Sentient Solutions Limited
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1. DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÃO
1.1 As definições e regras de interpretação desta cláusula aplicam-se ao presente Contrato:
APIs: interfaces de programação de aplicativos;
Afiliada: qualquer entidade que, direta ou indiretamente, controle ou seja controlada por outra entidade, ou que esteja sob controle comum direto ou indireto com outra entidade; e “controle” significa a propriedade beneficiária de mais de 50% do capital social emitido ou o poder legal de dirigir ou fazer com que seja dirigida a gestão geral da empresa, sociedade ou outra entidade em questão (incluindo o direito de nomear ou destituir a maioria dos membros do conselho de administração da empresa).
Contrato: o Contrato-Quadro de Prestação de Serviços (“MSA”) assinado pela Sentient e pelo Cliente, estes Termos de Serviço, o(s) Formulário(s) de Pedido, o SLA, o DPA e quaisquer contratos ou documentos acessórios incorporados por referência neste documento.
Usuários Autorizados: os funcionários, prestadores de serviços, subcontratados e agentes autorizados pelo Cliente a utilizar os Serviços.
Dia Útil: um dia que não seja sábado, domingo ou feriado na Irlanda (conforme aplicável), em que os bancos em Dublin estejam abertos para atendimento.
Horário Comercial: das 9h às 17h30, horário local da Irlanda, em cada Dia Útil.
Informações Confidenciais: significa qualquer informação divulgada (seja por escrito, oralmente ou por outro meio, e seja direta ou indiretamente) por qualquer uma das partes à outra parte, seja antes, na data ou após a data deste Contrato, que deva ser razoavelmente considerada confidencial, incluindo, sem limitação, informações relacionadas aos produtos, serviços, operações, processos, planos ou intenções da parte divulgadora, informações sobre produtos, know-how, direitos de design, segredos comerciais, oportunidades de mercado, assuntos comerciais e financeiros ou outros materiais de natureza confidencial.
Cliente: o cliente que celebra o MSA, e também inclui referências a “você” e “seu”.
Dados do Cliente: todosos documentos, informações, dados, itens e materiais, sob qualquer forma, sejam de propriedade do Cliente ou de terceiros, que sejam fornecidos pelo Cliente à Sentient em conexão com os Serviços.
DPA: o acordo de tratamento de dados disponível em Acordo de Tratamento de Dados, que faz parte deste Contrato
Legislação de Proteção de Dados: significa: (a) o Regulamento Geral de Proteção de Dados (Regulamento (UE) 2016/679) (“RGPD”); (b) as Leis de Proteção de Dados da Irlanda de 1988 e 2018; (c) os Regulamentos das Comunidades Europeias (Redes e Serviços de Comunicações Eletrônicas) (Privacidade e Comunicações Eletrônicas) de 2011; (d) o RGPD do Reino Unido e a Lei de Proteção de Dados do Reino Unido de 2018; (e) a Diretiva de Privacidade Eletrônica da UE 2002/58/CE (conforme alterada) (a“Diretiva de Privacidade Eletrônica”); e (f) qualquer transposição relevante, sucessora ou substituta das leis detalhadas nas alíneas (a) a (e), inclusive; e todas as demais diretrizes do setor (sejam elas estatutárias ou não) ou códigos de conduta e notas de orientação aplicáveis, emitidos periodicamente pelo Comissário de Proteção de Dados da Irlanda ou por outra autoridade nacional ou supranacional relevante, relativos ao tratamento de Dados Pessoais ou à privacidade; tudo conforme alterado, reeditado e/ou substituído periodicamente, e qualquer outra legislação aplicável relacionada à coleta, ao tratamento, à transferência ou à retenção de dados pessoais.
Data de Entrada em Vigor: a data de entrada em vigor do Contrato, conforme estabelecido no MSA.
Taxas: as taxas e encargos pelos Serviços, conforme estabelecidos em cada Formulário de Pedido.
Prazo Inicial: o prazo inicial deste Contrato, conforme estabelecido no MSA.
Direitos de Propriedade Intelectual: todos e quaisquer direitos de propriedade intelectual de qualquer natureza, sejam eles registrados, registráveis ou de outra forma, incluindo patentes, identidade visual, segredos comerciais, direitos patenteáveis, direitos autorais, direitos de desenho, modelos de utilidade, marcas registradas (sejam ou não registradas), nomes comerciais ou empresariais, fundo de comércio, direitos sobre nomes de domínio, direitos sobre invenções, direitos sobre dados, direitos morais, direitos sobre bancos de dados, direitos sobre know-how e informações confidenciais, e quaisquer outros direitos de propriedade intelectual que subsistam em software de computador, programas de computador, sites, documentos, informações, técnicas, métodos comerciais, desenhos, logotipos, manuais de instruções, listas e procedimentos e dados de clientes, métodos e procedimentos de marketing e material publicitário, incluindo a “aparência e sensação” de quaisquer sites, código-fonte e todos os direitos de propriedade intelectual relativos a uma aplicação tecnológica, bem como toda a demais propriedade intelectual e industrial e direitos similares ou análogos existentes nos termos da legislação de qualquer país e todos os pedidos pendentes e o direito de solicitar ou registrar os mesmos (atuais, futuros e contingentes, incluindo todas as renovações, prorrogações, reativações e todos os direitos de ação acumulados).
Formulário de Pedido: o (s) documento(s) de pedido assinado(s) pelo Cliente e pela Sentient, confirmando o pedido dos Serviços sujeitos a estes Termos de Serviço.
Plataforma: a plataforma de software online e os aplicativos por meio dos quais a Sentient disponibiliza os Serviços.
Prazo de Renovação: o(s) período(s) descrito(s) na cláusula 11.1.
Documento de Descrição do Serviço ScoreBuddy: o documento de descrição dos Serviços, cuja cópia foi fornecida ao Cliente.
Sentient: significa a Sentient Solutions Limited, que opera sob o nome comercial Scorebuddy.
Serviços: acesso à solução multicanal de garantia de qualidade da Sentient para centrais de atendimento e prestadores de serviços terceirizados, com funcionalidades conforme a versão atual do Documento de Descrição do Serviço ScoreBuddy. O escopo dos Serviços contratados pelo Cliente para este Contrato está de acordo com o(s) Formulário(s) de Pedido acordado(s).
Acordo de Nível de Serviço ou SLA: o acordo de nível de serviço que estabelece os compromissos de nível de serviço, os padrões de desempenho e os créditos de serviço aplicáveis aos Serviços, disponível em Acordo de Nível de Serviço.
Prazo: o Prazo Inicial, juntamente com qualquer(is) Prazo(s) de Renovação subsequente(s).
Documentação do Usuário: a documentação de conhecimento e treinamento fornecida pela Sentient ao Cliente com relação aos Serviços e disponível em https://intercom.help/scorebuddy-b32c18522ac7/en/.
Vírus: qualquer elemento ou dispositivo (incluindo qualquer software, código, arquivo ou programa) que possa: impedir, prejudicar ou de outra forma afetar adversamente a operação de qualquer software, hardware ou rede de computador, qualquer serviço, equipamento ou rede de telecomunicações ou qualquer outro serviço ou dispositivo; impedir, prejudicar ou de outra forma afetar negativamente o acesso a ou o funcionamento de qualquer programa ou dado, incluindo a confiabilidade de qualquer programa ou dado (seja por meio de reorganização, alteração ou apagamento do programa ou dado, no todo ou em parte, ou de outra forma); ou afetar negativamente a experiência do usuário, incluindo worms, ransomware, bombas de tempo ou lógicas, cavalos de Tróia, vírus e outros elementos, técnicas ou dispositivos semelhantes.
1.2 Os títulos das cláusulas, anexos e parágrafos não afetarão a interpretação deste Contrato. O termo “pessoa” inclui um indivíduo, pessoa jurídica ou entidade sem personalidade jurídica (tenha ou não personalidade jurídica própria) e os representantes legais e pessoais, sucessores ou cessionários autorizados dessa pessoa. Uma referência a uma “Sentient” deve incluir qualquer empresa, sociedade ou outra pessoa jurídica, independentemente de onde e como tenha sido constituída ou estabelecida. A menos que o contexto exija o contrário, as palavras no singular devem incluir o plural e, no plural, devem incluir o singular. A referência a uma lei ou disposição legal é uma referência à mesma conforme está em vigor no momento, levando em conta qualquer alteração, prorrogação ou reedição, e inclui qualquer legislação subordinada em vigor no momento, elaborada com base nela. A referência a “por escrito” ou “escrito” inclui e-mail.
1.3 No caso, e apenas na medida em que houver conflito entre os termos de qualquer Formulário de Pedido e quaisquer termos destes Termos de Serviço, prevalecerão os termos do Formulário de Pedido.
2. SERVIÇOS
2.1 Sujeito aos termos e condições deste Contrato, a Sentient concede ao Cliente, por meio deste, o direito não exclusivo e intransferível (exceto nos termos da cláusula 14.6), sem o direito de conceder sublicenças, de acessar e utilizar (e de permitir que os Usuários Autorizados acessem e utilizem) os Serviços durante o Prazo de Vigência.
2.2 O Cliente poderá designar um Usuário Autorizado como administrador (ou administrador “principal”) com controle sobre a conta de serviço do Cliente, incluindo o gerenciamento dos Usuários Autorizados e dos Dados do Cliente. O Cliente é inteiramente responsável pela escolha do administrador e por quaisquer ações por ele realizadas. O Cliente concorda que as responsabilidades da Sentient não se estendem à gestão ou administração interna dos Serviços para o Cliente.
2.3 Cada Usuário Autorizado deve criar e utilizar credenciais de acesso exclusivas, que não podem ser compartilhadas nem utilizadas por mais de um Usuário Autorizado. O Cliente deverá garantir que seus Usuários Autorizados não compartilhem suas credenciais de acesso com nenhuma outra pessoa nem permitam que qualquer outra pessoa acesse os Serviços, e será responsável por qualquer uso não autorizado que ocorra devido ao uso indevido de suas credenciais de login.
2.4 O Cliente deverá cooperar com a Sentient em todas as questões relacionadas aos Serviços e concederá à Sentient acesso oportuno a quaisquer Dados do Cliente e sistemas razoavelmente necessários para que a Sentient preste os Serviços; caso o Cliente não o faça, a obrigação da Sentient de prestar os Serviços ficará suspensa até que o acesso seja concedido. Quando aplicável, o Cliente garantirá a disponibilidade de recursos internos de TI ou desenvolvimento devidamente qualificados durante a integração dos Serviços, a fim de apoiar a entrega de integrações por meio da API aberta.
2.5 Serviços adicionais ou alterados poderão ser acordados pelas partes em um novo Formulário de Pedido. Uma vez que um Formulário de Pedido seja acordado pelas partes, ele passará a fazer parte deste Contrato.
2.6 As Afiliadas do Cliente poderão adquirir Serviços da Sentient nos termos e condições deste Contrato, desde que cada uma dessas Afiliadas celebre um Formulário de Pedido para tais Serviços, fazendo referência a este Contrato. Qualquer Afiliada que celebrar tal Formulário de Pedido com a Sentient será considerada “Cliente” nos termos deste Contrato, desde que tal Formulário de Pedido, juntamente com estes Termos de Serviço, constitua um contrato separado com tal Afiliada.
3. OBRIGAÇÕES DO CLIENTE
3.1 O Cliente deverá envidar todos os esforços razoáveis para impedir qualquer acesso ou uso não autorizado dos Serviços e, no caso de tal acesso ou uso não autorizado, notificar imediatamente a Sentient. O Cliente será responsável pelos atos e omissões de suas Afiliadas e Usuários Autorizados que acessarem os Serviços, como se fossem atos e omissões do próprio Cliente. O Cliente concorda em indenizar e isentar a Sentient, suas Afiliadas e subcontratadas de quaisquer reclamações, custos, perdas, danos, responsabilidades ou despesas decorrentes dos atos ou omissões de suas Afiliadas e Usuários Autorizados.
3.2 O Cliente não deverá, durante o uso dos Serviços, acessar, armazenar, distribuir ou transmitir quaisquer vírus, nem qualquer material que: (i) seja ilegal, prejudicial, ameaçador, difamatório, obsceno, infrator, assediador, racial ou etnicamente ofensivo ou que exiba imagens sexualmente explícitas; ou (ii) facilite atividades ilegais, exiba imagens sexualmente explícitas ou promova violência ilegal; ou (iii) seja discriminatório ou de outra forma ilegal, ou cause danos ou prejuízos a qualquer pessoa ou propriedade; (iv) contenha qualquer material publicitário, promocional, de spam ou de marketing não solicitado ou não autorizado; ou (v) incentive condutas que possam constituir infração penal, dar origem a responsabilidade civil ou, de outra forma, violar qualquer lei ou regulamento aplicável.
3.3 O Cliente não deverá, exceto na medida em que seja permitido por qualquer lei aplicável que não possa ser excluída por acordo entre as partes, e exceto na medida expressamente permitida nos termos deste Contrato: (i) tentar copiar, modificar, duplicar, criar obras derivadas, enquadrar, espelhar, republicar, baixar, exibir, transmitir ou distribuir a totalidade ou qualquer parte dos Serviços, sob qualquer forma, mídia ou por qualquer meio; (ii) tentar compilar reversamente, desmontar, fazer engenharia reversa ou, de outra forma, reduzir a uma forma perceptível pelo ser humano a totalidade ou qualquer parte dos Serviços; (iii) utilizar ou interferir na Plataforma ou no site da Sentient de maneira que possa danificar, desativar, interromper, sobrecarregar ou prejudicar a Plataforma e os Serviços; (iv) acessar a totalidade ou qualquer parte dos Serviços com o objetivo de criar um produto ou serviço que concorra com os Serviços; (v) contornar quaisquer limitações técnicas dos Serviços; ou (vi) atacar nossos Serviços por meio de um ataque de negação de serviço ou de um ataque distribuído de negação de serviço.
3.4 O Cliente deverá: (i) cumprir todas as leis e regulamentos aplicáveis no que diz respeito às suas atividades nos termos deste Contrato; (ii) obter e manter todas as licenças, consentimentos e permissões necessárias (se houver) relativas aos sistemas e softwares do Cliente para que a Sentient preste os Serviços; e (iii) garantir que sua rede e seus sistemas estejam em conformidade com as especificações fornecidas pela Sentient. O Cliente será o único responsável pela aquisição e manutenção de suas conexões de rede, bem como por todos os problemas, condições, atrasos, falhas de entrega e todas as demais perdas ou danos decorrentes ou relacionados às conexões de rede ou aos links de telecomunicações do Cliente.
3.5 O Cliente reconhece que é o único responsável por garantir que sua utilização (e a utilização de seus Usuários Autorizados) dos Serviços não infrinja esta cláusula 3. Sem prejuízo dos demais direitos da Sentient previstos na lei ou na equidade, a Sentient reserva-se o direito, sem responsabilidade perante o Cliente, de suspender ou desativar o acesso do Cliente ou de quaisquer Usuários Autorizados aos Serviços caso o Cliente viole as disposições desta cláusula 3 e não sanie tal violação no prazo de 10 dias após ser notificado pela Sentient para fazê-lo, e o Cliente não terá, por esse motivo, o direito de reivindicar qualquer reembolso ou indenização por tal suspensão; desde que, no entanto, caso tal violação: (a) viole ou possa violar qualquer lei aplicável; ou (b) tiver ou puder ter um impacto adverso significativo sobre a capacidade da Sentient de prestar os Serviços aos seus clientes; ou (c) afetar a integridade e a segurança da Plataforma, não será concedido ao Cliente qualquer prazo para sanar a violação antes de a Sentient exercer os direitos de suspensão ou desativação aqui previstos. O Cliente não terá, por esse motivo, o direito de reivindicar qualquer reembolso ou indenização por tal suspensão ou desativação e permanecerá responsável por todas as Taxas durante qualquer período de suspensão.
3.6 Embora a Sentient não modere o uso dos Serviços pelo Cliente, ela poderá denunciar qualquer atividade ilegal que descobrir às autoridades competentes.
4. TAXAS E PAGAMENTO
4.1 A Sentient emitirá fatura ao Cliente, e este deverá pagar as Taxas de acordo com as disposições do Formulário de Pedido e desta cláusula 4. As Taxas para os Períodos de Renovação serão cobradas de acordo com as tarifas então vigentes da Sentient, independentemente de quaisquer descontos previstos em um Formulário de Pedido anterior.
4.2 Todas as Taxas são não canceláveis e não reembolsáveis, salvo indicação em contrário no Contrato, e não incluem quaisquer impostos sobre vendas, uso, valor agregado, retenção na fonte e outros impostos e taxas, os quais serão adicionados à(s) fatura(s) da Sentient à alíquota apropriada. O Cliente pagará todos os impostos, tarifas e taxas (incluindo imposto retido na fonte) cobrados em conexão com este Contrato. O Cliente deverá pagar todas as Taxas integralmente, sem compensação ou reconvenção.
4.3 Caso o Cliente tenha uma contestação de boa-fé em relação à totalidade ou a qualquer parte de qualquer fatura, ele notificará a Sentient sobre a natureza dessa contestação por escrito no prazo de dez (10) dias a partir do recebimento da fatura, fornecendo os detalhes relevantes. Após tal notificação, o Cliente terá o direito de reter o pagamento do valor em disputa, sem juros, mas deverá pagar os valores não contestados de acordo com este Contrato. As partes cooperarão de boa-fé para resolver tal disputa da forma mais amigável e rápida possível e, após a resolução da disputa, o Cliente efetuará o pagamento devido de acordo com este Contrato.
4.4 Caso a Sentient não tenha recebido o pagamento das Taxas não contestadas no prazo de quinze (15) dias após a data de vencimento, de acordo com as condições de pagamento estabelecidas no Formulário de Pedido, e sem prejuízo de quaisquer outros direitos e recursos da Sentient, a Sentient poderá, mediante notificação por escrito com antecedência de mais quinze (15) dias, sem responsabilidade perante o Cliente, desativar a senha e a conta do Cliente e suspender o acesso a todos ou parte dos Serviços, e a Sentient não terá qualquer obrigação de prestar nenhum ou todos os Serviços enquanto as faturas em questão permanecerem pendentes de pagamento. Além disso, serão cobrados juros diariamente sobre os valores pendentes, a uma taxa anual igual a quatro (4) pontos percentuais acima da taxa básica de juros vigente na época, conforme estabelecida pelo Wall Street Journal (caso o Cliente esteja pagando em dólares americanos) ou pela taxa de referência do Banco Central Europeu (caso o Cliente esteja pagando em euros, dólares canadenses ou libras esterlinas) ou, se tal taxa exceder qualquer taxa de juros legal aplicável permitida, então à taxa mais alta legalmente permitida, a partir da data de vencimento e continuando até o pagamento integral, seja antes ou após a sentença. O Cliente será responsável por todos os custos incorridos pela Sentient na recuperação dos valores pendentes, incluindo, entre outros, honorários advocatícios, custas judiciais e taxas cobradas por agências de cobrança de dívidas.
4.5 A Sentient poderá aumentar as Taxas ao final do Prazo Inicial e de qualquer Prazo de Renovação, mediante notificação por escrito ao Cliente com antecedência mínima de sessenta (60) dias, devendo tal notificação expirar ao final do Prazo Inicial ou do Prazo de Renovação, conforme o caso. Durante esse período de notificação, o Cliente poderá: (i) aceitar o aumento das Taxas, continuando a utilizar o Serviço; ou (ii) rejeitar o aumento das Taxas e notificar a Sentient sobre sua intenção de rescindir este Contrato no término do Prazo Inicial ou do Prazo de Renovação, conforme o caso.
5. SUPORTE E SLA
5.1 A Sentient envidará todos os esforços razoáveis para prestar os Serviços de acordo com o Acordo de Nível de Serviço (SLA). O Cliente poderá entrar em contato com a Sentient para obter suporte relacionado aos Serviços durante o Horário Comercial, entrando em contato com o suporte da Sentient de acordo com o SLA. Embora a Sentient deva envidar todos os esforços razoáveis para manter a disponibilidade dos Serviços e dos serviços de suporte associados, os Serviços e os serviços de suporte associados podem ficar indisponíveis ocasionalmente por períodos limitados, dependendo de manutenção, atualizações de serviço, tempo de inatividade do servidor, ações de terceiros e outros eventos de força maior.
6. GARANTIAS E ISENÇÃO DE RESPONSABILIDADE
6.1 Cada parte garante que possui plena capacidade jurídica para: (i) celebrar este Contrato; (ii) cumprir suas obrigações aqui previstas; e (iii) conceder à outra parte os direitos aqui previstos.
6.2 O Cliente garante que os Dados do Cliente fornecidos à Sentient pelo Cliente ou em seu nome: (i) são de propriedade do Cliente ou são fornecidos com o consentimento expresso de terceiros detentores de quaisquer direitos de propriedade (incluindo direitos autorais) sobre tal material ou, alternativamente, pertencem ao domínio público e não são de propriedade de terceiros nem estão de outra forma protegidos por leis de direitos autorais; (ii) não violam os direitos de qualquer pessoa física ou jurídica, incluindo direitos de publicidade, privacidade ou previstos na Legislação de Proteção de Dados aplicável ou nas leis de marketing direto, e não são difamatórios; e (iii) não resultem em fraude ao consumidor (incluindo por serem falsos ou enganosos), responsabilidade civil pelo produto, ato ilícito, violação contratual, violação de direitos de propriedade intelectual, lesão, dano ou prejuízo de qualquer tipo a qualquer pessoa ou entidade.
6.3 A Sentient garante que: (i) os Serviços funcionarão de acordo com a Documentação do Usuário em todos os aspectos relevantes; (ii) obterá e manterá todas as licenças e autorizações necessárias, conforme exigido, para permitir que a Sentient preste os Serviços; e (iii) cumprirá todas as leis aplicáveis no cumprimento de suas obrigações nos termos deste Contrato.
6.4 Exceto no que diz respeito às garantias expressas aqui estabelecidas, os Serviços são prestados “no estado em que se encontram” e todas as garantias expressas ou implícitas, declarações, condições e todos os demais termos de qualquer natureza, implícitos por lei ou pelo direito consuetudinário, incluindo aqueles de não violação, comercialização e adequação a uma finalidade específica, são, na medida máxima permitida pela legislação aplicável, por meio deste, isentas e excluídas pela Sentient deste Contrato. O Cliente é o único responsável por determinar a adequação dos Serviços para seu uso, à luz de qualquer legislação ou regulamentação aplicável.
6.5 A Sentient não garante que o uso dos Serviços pelo Cliente seja ininterrupto ou isento de erros, nem que os Serviços funcionem em combinação com serviços de terceiros utilizados pelo Cliente, salvo se acordado de outra forma. O Serviço pode estar sujeito a limitações, atrasos e outros problemas inerentes ao uso da internet e das comunicações eletrônicas. A Sentient não se responsabiliza por quaisquer atrasos, falhas na entrega ou outros danos resultantes de problemas inerentes, incluindo, entre outros, a transferência de dados por meio de redes e infraestruturas de comunicação, incluindo a internet.
6.6 A Sentient reserva-se o direito de introduzir recursos e funcionalidades novos ou aprimorados nos Serviços, desde que isso não cause impacto negativo nos Serviços.
7. DADOS
7.1 Ao prestar seus Serviços nos termos deste Contrato, a Sentient poderá ser obrigada a processar Dados Pessoais em nome do Cliente. Nessas circunstâncias, as partes registram sua intenção de que o Cliente e suas Afiliadas (conforme aplicável) sejam os controladores e a Sentient seja a processadora, devendo cada parte cumprir o DPA.
7.2 A Sentient deterá todos os direitos, titularidade e interesses sobre todos e quaisquer dados gerados, coletados ou derivados do uso da Plataforma por parte do Cliente, incluindo, entre outros, dados de uso, métricas de desempenho, análises, estatísticas e quaisquer dados agregados ou anônimos, bem como insights deles derivados. Tais dados poderão ser utilizados pela Sentient para seus fins comerciais, incluindo o aprimoramento da Plataforma e o desenvolvimento de novos produtos ou serviços. Esses dados serão irreversivelmente anônimos e não serão considerados dados pessoais nos termos das Leis de Proteção de Dados, nem incluirão quaisquer Dados do Cliente ou Informações Confidenciais do Cliente.
7.3 Provisão de Instância Fechada de IA Generativa. Quaisquer recursos de inteligência artificial generativa (“GenAI”) fornecidos ao Cliente como parte dos Serviços serão implantados em uma instância autônoma e fechada do Microsoft Azure e da Amazon Web Services. Isso garante um ambiente dedicado, seguro e privado, exclusivamente para uso da Sentient, isolado de outros ambientes de terceiros. Os Dados do Cliente não estarão disponíveis para outros clientes da Sentient. Os Dados do Cliente não serão: (i) disponibilizados a grandes modelos de linguagem; (ii) utilizados para o treinamento de grandes modelos de linguagem; nem (iii) utilizados para aprimorar produtos ou serviços de terceiros; a menos que explicitamente acordado por escrito pelo Cliente com antecedência. Todos os Dados do Cliente processados dentro dos recursos de GenAI dos Serviços permanecem como Informações Confidenciais do Cliente e são utilizados exclusivamente com a finalidade de prestar os Serviços. Os recursos GenAI não armazenam nem registram quaisquer dados enviados durante as interações. Todo o processamento de dados é efêmero, o que significa que as informações do Cliente não são retidas após a geração da resposta. Além disso, os recursos GenAI são um aprimoramento opcional dos Serviços, que só podem ser ativados pela Sentient mediante acordo contratual com o Cliente para tal.
8. DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL
8.1 O Cliente reconhece e concorda que a Sentient e/ou seus licenciadores detêm todos os Direitos de Propriedade Intelectual sobre os Serviços e a Plataforma (incluindo quaisquer modificações ou aprimoramentos nos mesmos) e que estes permanecerão propriedade da Sentient e/ou de seus licenciadores. Salvo disposição expressa em contrário neste Contrato, este não concede ao Cliente quaisquer direitos sobre, ao abrigo de ou em relação a quaisquer patentes, direitos autorais, direitos sobre bancos de dados, segredos comerciais, nomes comerciais, marcas registradas (sejam elas registradas ou não) ou quaisquer outros direitos ou licenças relativos aos Serviços e à Plataforma.
8.2 Todos os Dados do Cliente serão e permanecerão propriedade do Cliente e/ou de seus licenciadores, conforme o caso. O Cliente deterá todos os direitos, títulos e interesses sobre todos os Dados do Cliente e terá responsabilidade exclusiva pela legalidade, confiabilidade, integridade, precisão e qualidade de todos esses Dados do Cliente. O Cliente concede à Sentient, por meio deste, uma licença isenta de royalties e não exclusiva para utilizar os Dados do Cliente durante a Vigência deste Contrato, exclusivamente para fins de cumprimento de suas obrigações nos termos deste Contrato.
9. INDENIZAÇÃO
9.1 A Sentient indenizará o Cliente em relação a toda e qualquer reclamação de terceiros, ações judiciais, exigências e processos, bem como pelos danos resultantes, indenizações por danos, perdas, custos, despesas e responsabilidades (incluindo honorários advocatícios razoáveis), na medida em que decorram de alegações de terceiros de que os Serviços infringem direitos autorais, marcas registradas existentes ou patentes concedidas até a data da prestação dos Serviços em qualquer país em que os Serviços sejam prestados. Caso os Serviços sejam considerados, ou haja probabilidade de serem considerados, infratores, a Sentient, às suas custas e a seu critério, deverá: (i) obter o direito para que o Cliente continue a utilizá-los; (ii) substituí-los por um equivalente que não infrinja direitos; (iii) modificá-los para que não constituam violação; ou (iv) rescindir este Contrato e reembolsar ao Cliente as taxas pagas pela parte não utilizada dos Serviços.
9.2 Não obstante o disposto acima, a Sentient não terá qualquer responsabilidade perante o Cliente na medida em que qualquer reclamação se baseie em: (i) modificações nos Serviços feitas por qualquer pessoa que não seja a Sentient ou uma parte autorizada pela Sentient; (ii) combinação dos Serviços com software não fornecido pela Sentient ou não especificado em qualquer documentação acordada; (iii) o uso dos Dados do Cliente no desenvolvimento dos Serviços ou a inclusão desses Dados nos Serviços; (iv) qualquer falha do Cliente, de seus funcionários ou agentes que constitua violação do presente Contrato ou das leis ou regulamentos aplicáveis; ou (v) o uso não autorizado ou indevido dos Serviços pelo Cliente ou pelo Usuário Autorizado.
9.3 Os direitos concedidos ao Cliente nos termos da cláusula 9.1 constituirão o único e exclusivo recurso do Cliente e a responsabilidade total da Sentient por qualquer violação alegada ou efetiva dos Direitos de Propriedade Intelectual de terceiros.
9.4 O Cliente deverá defender, indenizar e isentar a Sentient, suas Afiliadas e cada um de seus diretores, funcionários, agentes e subcontratados contra todas as reivindicações, demandas, danos, indenizações por danos, perdas, custos, despesas e responsabilidades (incluindo quaisquer multas regulatórias e honorários advocatícios razoáveis) que resultem ou surjam em conexão com o Cliente ou seu Usuário Autorizado: (i) uso não autorizado ou indevido dos Serviços; (ii) violação ou infração dos direitos de propriedade intelectual da Sentient; (iii) violação da legislação aplicável, incluindo violações de direitos de terceiros decorrentes do uso dos Serviços pelo Cliente ou pelo Usuário Autorizado e/ou do fornecimento de Dados do Cliente à Sentient; ou (iv) violação da garantia prevista na cláusula 6.2.
9.5 As indenizações previstas neste Contrato estão condicionadas ao seguinte: (i) a parte que reivindicar a indenização (o “Indenizado”) deverá notificar imediatamente a parte indenizadora (o “Indenizador”) sobre quaisquer questões em relação às quais pretenda ser indenizada, e deverá prestar total cooperação ao Indenizador e dar-lhe a oportunidade de controlar a resposta e a defesa a tal reclamação, incluindo, sem limitação, qualquer acordo a respeito (desde que o Indenizador não celebre qualquer acordo sobre tal reclamação sem a aprovação prévia do Indenizado, aprovação essa que não será negada sem motivo justificado); (ii) o Indenizador não terá qualquer obrigação em relação a qualquer reclamação nos termos deste Contrato se o Indenizado fizer qualquer admissão, acordo ou outra comunicação relativa a tal reclamação sem o consentimento prévio por escrito do Indenizador, consentimento esse que não será negado sem motivo justificado; e (iii) a falha do Indenizado em notificar prontamente o Indenizador afetará a obrigação do Indenizador de indenizar o Indenizado apenas na medida em que os direitos do Indenizador sejam materialmente prejudicados por tal falha. O Indenizado poderá participar, às suas próprias custas, dessa defesa e de quaisquer negociações de acordo, diretamente ou por meio de advogado de sua escolha.
10. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE
10.1 Nada neste Contrato limita ou exclui a responsabilidade de qualquer uma das partes em relação a quaisquer reclamações por morte ou lesão corporal causadas por negligência, fraude ou qualquer outra responsabilidade que não possa ser excluída ou limitada por lei.
10.2 Na medida máxima permitida pela legislação aplicável, a Sentient não terá qualquer responsabilidade perante o Cliente por qualquer perda de lucros, perda de negócios, perda de receita, perda de dados, dano à reputação ou por quaisquer danos indiretos, especiais, incidentais, punitivos ou consequenciais, independentemente da causa e sob qualquer teoria de responsabilidade, independentemente de a Sentient ter sido ou não avisada da possibilidade de tais danos.
10.3 Sujeito às cláusulas 10.1 e 10.2, na medida máxima permitida pela legislação aplicável, a responsabilidade total e agregada da Sentient e de suas Afiliadas decorrente de ou relacionada a este Contrato ou aos Serviços, sob qualquer teoria jurídica (incluindo responsabilidade por negligência ou violação de obrigação legal ou uma reivindicação de indenização) não excederá o valor total das Taxas efetivamente pagas ou a pagar pelo Cliente à Sentient pelos Serviços nos doze (12) meses anteriores à reivindicação em que a responsabilidade tenha surgido.
11. PRAZO E RESCISÃO
11.1 Este Contrato terá início na Data de Entrada em Vigor e, salvo se rescindido de outra forma conforme previsto nesta cláusula 11, permanecerá em vigor pelo Prazo Inicial. Posteriormente, este Contrato será renovado automaticamente por Períodos de Renovação de doze (12) meses cada, a menos que uma das partes notifique a outra parte, por escrito, pelo menos sessenta (60) dias antes do término do Prazo Inicial ou de qualquer Prazo de Renovação; nesse caso, este Contrato será rescindido no término do Prazo Inicial ou do Prazo de Renovação aplicável, ou será rescindido de outra forma, de acordo com as disposições deste Contrato.
11.2 A Sentient poderá rescindir imediatamente este Contrato mediante notificação por escrito ao Cliente, caso o Cliente deixe de pagar qualquer valor devido nos termos deste Contrato na data de vencimento e permaneça em inadimplência por um período não inferior a trinta (30) dias após ter sido notificado por escrito para efetuar tal pagamento.
11.3 Qualquer uma das partes terá o direito, sem prejuízo dos direitos e recursos disponíveis nos termos deste Contrato ou por lei, de rescindir o Contrato mediante notificação por escrito nos seguintes casos:
11.3.1 uma violação substancial deste Contrato pela outra parte que, se passível de correção, não for sanada pela parte inadimplente no prazo de trinta (30) dias a partir do recebimento da notificação por escrito da violação enviada pela parte não inadimplente;
11.3.2 Fraude ou inadimplência dolosa da outra parte; ou
11.3.3 a outra parte se tornar incapaz de pagar suas dívidas, ou se tornar insolvente, ou estiver sujeita a uma ordem ou resolução para sua liquidação, administração, dissolução ou extinção (exceto para fins de fusão ou reestruturação com solvência), ou tiver um administrador judicial ou outro administrador, gestor, curador, liquidatário, administrador ou funcionário semelhante nomeado sobre a totalidade ou parte substancial de seus ativos, ou celebrar ou propor qualquer acordo ou arranjo com seus credores em geral, ou estiver sujeita a qualquer evento ou processo análogo em qualquer jurisdição aplicável.
11.4 Em caso de rescisão deste Contrato por qualquer motivo:
11.4.1 O Cliente deverá pagar imediatamente à Sentient todos os valores devidos e em aberto até a data da rescisão;
11.4.2 todas as licenças e direitos de acesso concedidos nos termos deste Contrato serão imediatamente rescindidos;
11.4.3 cada parte deverá devolver e não fazer mais uso de quaisquer Informações Confidenciais, bens, documentação e outros itens (e todas as suas cópias) pertencentes à outra parte;
11.4.4 mediante recebimento de uma solicitação por escrito, a Sentient envidará esforços comerciais razoáveis para entregar uma cópia de segurança dos Dados do Cliente ao Cliente no prazo de trinta (30) dias a partir do recebimento de tal solicitação por escrito, desde que o Cliente tenha, naquele momento, pago todas as taxas e encargos pendentes na data da rescisão e decorrentes da mesma. Caso a Sentient não receba tal solicitação no prazo de trinta (30) dias a partir da data da rescisão, ela poderá destruir ou descartar de outra forma quaisquer Dados do Cliente em sua posse; e
11.4.5 quaisquer direitos, recursos, obrigações ou responsabilidades das partes que tenham sido acumulados até a data da rescisão, incluindo o direito de reclamar indenização por danos em relação a qualquer violação do Contrato que existisse na data da rescisão ou antes dela, não serão afetados nem prejudicados.
11.4.6 Caso o Cliente opte por rescindir este Contrato antes do término do Prazo (exceto em caso de rescisão por “justa causa” nos termos da cláusula 2(a)), o Cliente será obrigado a pagar 80% da média das taxas que lhe foram faturadas pela Sentient nos três meses anteriores à data de recebimento da notificação de rescisão, mensalmente, pelo restante do Prazo.
12. CONFIDENCIALIDADE
12.1 Cada parte (a“Parte Receptora”) reconhece que, no âmbito deste Contrato, poderá obter Informações Confidenciais da outra parte (a“Parte Divulgadora”). A Parte Receptora deverá manter em sigilo e proteger as Informações Confidenciais da Parte Divulgadora contra divulgação ou disseminação não autorizada, empregando um grau de cuidado não inferior ao que utiliza para proteger suas próprias informações semelhantes e, em qualquer caso, não inferior ao cuidado razoável. A Parte Receptora não deverá utilizar tais Informações Confidenciais, exceto para fins de cumprimento do presente Contrato.
12.2 A Parte Receptora não divulgará nenhuma Informação Confidencial a qualquer pessoa sem o consentimento prévio por escrito da Parte Divulgadora, exceto se a Parte Receptora puder divulgar a Informação Confidencial a seus diretores, funcionários, prestadores de serviços independentes e agentes (“Representantes”) apenas na medida do necessário, desde que tais Representantes estejam vinculados a um acordo por escrito com termos e condições essencialmente idênticos aos desta cláusula 12 e que a Parte Receptora permaneça, em última instância, responsável por qualquer violação do mesmo. Além disso, qualquer uma das partes poderá fornecer uma cópia deste Contrato ou divulgar seus termos em conexão com qualquer auditoria, transação financeira, investigação regulatória ou de due diligence, desde que os destinatários estejam sujeitos a obrigações de confidencialidade pelo menos tão restritivas quanto as aqui contidas. Salvo disposição expressa em contrário neste Contrato, não são concedidos direitos de propriedade ou de licença sobre qualquer Informação Confidencial.
12.3 As obrigações de confidencialidade permanecerão em vigor durante a vigência deste Contrato e, posteriormente, por um período de cinco (5) anos, a menos e até que tais Informações Confidenciais se enquadrem em uma das exceções descritas na cláusula 12.4.
12.4 Esta cláusula 12 não se aplicará às informações que a Parte Receptora possa comprovar: (a) serem de domínio público em decorrência de nenhum ato ou omissão da Parte Receptora, de seus funcionários ou agentes; (b) tenha sido recebida pela Parte Receptora de terceiros sem restrições e sem violação de um dever de não divulgação por parte desses terceiros; (c) tenha sido desenvolvida de forma independente pela Parte Receptora, sem recorrer às Informações Confidenciais, conforme comprovado por seus registros escritos na época; ou (d) estivesse, antes de ser recebida pela Parte Receptora da Parte Divulgadora, na posse da Parte Receptora e à sua livre disposição.
12.5 Caso a Parte Receptora seja confrontada com uma ação judicial para divulgar as Informações Confidenciais recebidas nos termos deste Contrato da Parte Divulgadora ou seja obrigada a divulgá-las por força de lei, a Parte Receptora deverá, a menos que proibido pelas leis aplicáveis, notificar imediatamente por escrito a Parte Divulgadora para permitir que esta tenha a oportunidade de solicitar uma medida cautelar ou outra medida que considere apropriada, e a Parte Receptora deverá auxiliar razoavelmente a Parte Divulgadora nesses esforços. Caso a divulgação seja, mesmo assim, exigida, a Parte Receptora deverá limitar sua divulgação apenas à parte das Informações Confidenciais que deva ser divulgada, conforme orientação de seu consultor jurídico.
12.6 Qualquer violação ou ameaça de violação pela Parte Receptora de uma obrigação prevista nesta cláusula 12 poderá causar à Parte Divulgadora dano imediato e irreparável, para o qual a indenização por danos, por si só, pode não ser uma reparação adequada. Consequentemente, a Parte Divulgadora tem o direito, além de outras medidas disponíveis em direito ou em equidade, de requerer medida cautelar contra a Parte Receptora ou de exigir o cumprimento específico desta cláusula 12.
12.7 A Parte Receptora deverá notificar a Parte Divulgadora por escrito, fornecendo imediatamente todos os detalhes de que tenha conhecimento, assim que tomar conhecimento de qualquer violação real, suspeita, provável ou iminente por qualquer pessoa de qualquer obrigação relacionada às Informações Confidenciais, ou de qualquer roubo, perda, dano ou acesso, uso ou divulgação não autorizados de qualquer Informação Confidencial.
13. FORÇA MAIOR
Nenhuma das partes terá qualquer responsabilidade perante a outra parte nos termos deste Contrato se for impedida ou tiver seu cumprimento atrasado no cumprimento de suas obrigações previstas neste Contrato, ou na condução de seus negócios, por atos, eventos, omissões ou acidentes fora de seu controle razoável, incluindo, sem limitação, falha de um serviço público ou de rede de transporte ou telecomunicações, caso fortuito, guerra, motim, agitação civil, dano doloso, cumprimento de qualquer lei ou ordem, norma, regulamento ou orientação governamental, acidente, avaria em instalações ou maquinário, incêndio, inundação, tempestade, pandemia, epidemia, greves, bloqueios ou outros conflitos trabalhistas, desde que a parte notificada de tal evento e de sua duração prevista. Nessas circunstâncias, a parte afetada terá direito a uma prorrogação razoável do prazo para o cumprimento de tais obrigações, desde que, se o período de atraso ou incumprimento se prolongar por um (1) mês, a parte não afetada possa rescindir este Contrato mediante notificação por escrito com antecedência de um (1) mês civil à outra parte. A força maior não impedirá nem atrasará o pagamento de qualquer quantia devida ou a ser devida por qualquer uma das partes.
14. DISPOSIÇÕES DIVERSAS
14.1 Não-solicitação. Cada parte se compromete perante a outra parte a não, e a assegurar que suas Afiliadas também não, durante a Vigência e pelo período de doze (12) meses a partir da rescisão ou expiração deste Contrato, solicitar os serviços de, ou tentar atrair para fora da outra parte, qualquer diretor, funcionário, prestador de serviços ou consultor da outra parte, sem o consentimento prévio por escrito da outra parte.
14.2 Compromisso com o abastecimento ético. A Sentient garante que a integridade e as práticas éticas sejam respeitadas em todas as suas operações. A Sentient exige que todos os seus fornecedores e parceiros de negócios cumpram as melhores práticas de abastecimento ético, que proíbem explicitamente a escravidão, a servidão, o trabalho forçado ou compulsório e o tráfico de pessoas. A Sentient reserva-se o direito de realizar uma due diligence para confirmar o cumprimento e exigir processos transparentes e auditáveis de seus fornecedores. Caso algum fornecedor não cumpra seus padrões, a Sentient se compromete a tomar as medidas cabíveis, que podem incluir revisão do contrato, rescisão e ação judicial para fazer valer esses padrões éticos. Ao concordar com nossos termos de serviço, nossos clientes reconhecem e apoiam esse compromisso de manter uma cadeia de suprimentos responsável.
14.3 Nenhuma falha ou atraso por parte de uma das partes no exercício de qualquer direito ou recurso previsto neste Contrato ou na lei, nem o exercício único ou parcial de tal direito ou recurso, constituirá uma renúncia a esse ou a qualquer outro direito ou recurso, nem impedirá ou restringirá o exercício posterior desse ou de qualquer outro direito ou recurso.
14.4 Caso qualquer disposição (ou parte de uma disposição) deste Contrato seja considerada inválida, inexequível ou ilegal por qualquer tribunal ou órgão administrativo de jurisdição competente, as demais disposições permanecerão em vigor. Caso qualquer disposição inválida, inexequível ou ilegal se tornasse válida, exequível ou legal se parte dela fosse suprimida, a disposição será aplicada com as modificações necessárias para dar efeito à intenção comercial das partes.
14.5 Acordo Integral. Este Contrato, e quaisquer documentos nele referidos, constituem o acordo integral entre as partes e substituem qualquer arranjo, entendimento ou acordo anterior entre elas relacionado ao objeto por ele abrangido. Pedidos Adicionais poderão ser acordados entre as partes com referência a este Contrato, sendo que cada um deles passará a fazer parte deste Contrato.
14.6 Qualquer das partes poderá ceder, novar ou transferir, mediante notificação por escrito, todos os seus direitos e obrigações decorrentes deste Contrato para: (i) uma Afiliada; (ii) um adquirente de todos ou substancialmente todos os ativos relacionados a este Contrato; ou (iii) um terceiro participante de uma fusão, aquisição, venda de ativos ou outra reorganização societária da qual uma das partes esteja participando. Qualquer tentativa de ceder este Contrato em violação a esta disposição será nula e sem efeito. Este Contrato vinculará e reverterá em benefício das partes e de seus respectivos sucessores e cessionários autorizados.
14.7 Nenhuma das partes poderá divulgar publicamente este Contrato, exceto com o consentimento prévio da outra parte ou conforme exigido pelas leis aplicáveis. No entanto, a Sentient poderá incluir o Cliente e suas marcas registradas em suas listas de clientes e materiais promocionais, mas cessará tal uso mediante solicitação por escrito do Cliente.
14.8 Ausência de agência. Nada neste Contrato tem a intenção de, nem deve ter o efeito de, criar uma parceria ou joint venture entre as partes, nem autorizar qualquer uma das partes a atuar como agente da outra.
14.9 Qualquer notificação a ser enviada por qualquer uma das partes para os fins do Contrato deverá ser enviada por correio/e-mail à pessoa de contato cujos dados estejam indicados no Formulário de Pedido. Uma notificação entregue: (i) por correio, se endereçada corretamente por correspondência registrada pré-paga, será considerada entregue dois dias úteis a partir da data de postagem e cinco dias úteis no caso de correspondência aérea registrada pré-paga; e (ii) por e-mail será considerada recebida às 9h00 do dia útil seguinte após o envio.
14.10 Quaisquer obrigações e deveres que, por sua natureza, se estendam além do vencimento ou da rescisão deste Contrato permanecerão em vigor após o vencimento ou a rescisão deste Contrato. Sem limitar o disposto acima, as seguintes cláusulas permanecerão em vigor após a rescisão ou expiração deste Contrato: cláusulas 3, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13 e esta cláusula 14.
14.11 Nenhuma alteração a um Formulário de Pedido será válida ou eficaz, a menos que seja feita por escrito, refira-se expressamente ao presente Contrato e seja devidamente assinada ou formalizada por cada Parte ou em seu nome. A Sentient poderá alterar estes Termos de Serviço periodicamente. Alterações que não afetem de forma materialmente adversa os direitos ou obrigações do Cliente poderão ser feitas sem aviso prévio e entrarão em vigor após a publicação ou atualização. A Sentient fornecerá aviso prévio por escrito sobre qualquer alteração que afete de forma materialmente adversa os direitos ou obrigações do Cliente. Caso o Cliente determine, de forma razoável, que tal alteração tenha um efeito adverso significativo e envie uma notificação por escrito de rescisão no prazo de trinta (30) dias a partir do recebimento da notificação da alteração, o Cliente poderá rescindir este Contrato com efeito a partir da data em que a alteração entraria em vigor. Caso o Cliente não rescinda o contrato dentro desse prazo de trinta (30) dias, considerar-se-á que o Cliente aceitou os Termos de Serviço alterados.
14.12 Este Contrato poderá ser assinado em qualquer número de exemplares, cada um dos quais, uma vez assinado e entregue, constituirá um original deste Contrato, mas todos os exemplares, em conjunto, constituirão o mesmo contrato. As partes reconhecem que podem utilizar um processo de assinatura eletrônica para assinar este Contrato e concordam em se submeter a qualquer assinatura eletrônica que tenham aplicado ao Contrato. A troca de uma versão devidamente assinada deste Contrato (em exemplares ou de outra forma) por meio de transmissão eletrônica (incluindo .pdf ou qualquer assinatura eletrônica em conformidade com o Regulamento (UE) n.º 910/2014 (Regulamento eIDAS), por exemplo, www.docusign.com) e qualquer exemplar assim entregue será considerado como tendo sido devida e validamente entregue, sendo válido e eficaz para todos os efeitos, e será suficiente para vincular as partes aos termos e condições deste Contrato. Não é necessária a troca de assinaturas originais.
14.13 Resolução de Conflitos. As partes envidarão todos os esforços, agindo de boa-fé, para resolver amigavelmente qualquer conflito, controvérsia ou reclamação decorrente de ou relacionada à existência, validade, interpretação, cumprimento e rescisão do Contrato (ou de quaisquer de seus termos). O encaminhamento para a alta administração (ou diretoria executiva) das partes será a metodologia preferencial de resolução de disputas. Caso a alta administração (ou diretoria executiva) não consiga resolver a disputa no prazo de 30 dias a partir da primeira notificação da mesma, a questão será encaminhada aos tribunais, de acordo com a cláusula 14.14.
14.14 Lei Aplicável e Jurisdição. Este Contrato e qualquer litígio ou reclamação (incluindo litígios ou reclamações extracontratuais) decorrentes ou relacionados a ele, ao seu objeto ou à sua celebração serão regidos única e exclusivamente pelas leis da República da Irlanda. As partes concordam irrevogavelmente que os tribunais da República da Irlanda têm jurisdição exclusiva para resolver qualquer disputa ou reclamação decorrente ou relacionada a este Contrato, ao seu objeto ou à sua formação (incluindo disputas ou reclamações não contratuais).
