Conditions générales applicables au service « Scorebuddy » de Sentient

L'accès aux services SaaS, au présent site Web et l'utilisation des informations qui y figurent sont soumis aux présentes Conditions générales. Nous vous invitons à lire attentivement les présentes Conditions générales. En poursuivant votre navigation et/ou en utilisant les services SaaS, vous serez réputé les avoir acceptées. 

CONDITIONS D'UTILISATION

1. DÉFINITIONS ET INTERPRÉTATION

1.1 Les définitions et règles d’interprétation figurant dans la présente clause s’appliquent au présent Contrat :

API: interfaces de programmation d’applications ;    

Société affiliée : toute entité contrôlant directement ou indirectement une autre entité, ou étant contrôlée par celle-ci, ou se trouvant sous un contrôle commun direct ou indirect avec une autre entité ; et le terme « contrôle » désigne la détention effective de plus de 50 % du capital social émis ou le pouvoir légal de diriger ou de faire diriger la gestion générale de la société, de la société de personnes ou de toute autre entité en question (y compris le droit de nommer ou de révoquer la majorité des membres du conseil d’administration de la société).

Contrat : le Contrat-cadre de services (« MSA ») signé par Sentient et le Client, les présentes Conditions générales d’utilisation, le(s) Bon(s) de commande, le SLA, le DPA et tout accord ou document annexe incorporé par référence dans les présentes.

Utilisateurs autorisés : les employés, prestataires, sous-traitants et agents autorisés par le Client à utiliser les Services.

Jour ouvré : tout jour autre qu’un samedi, un dimanche ou un jour férié en Irlande (le cas échéant) où les banques de Dublin sont ouvertes.

Heures d’ouverture : de 9 h 00 à 17 h 30, heure locale irlandaise, chaque jour ouvrable.

Informations confidentielles : désigne toute information divulguée (que ce soit par écrit, oralement ou par tout autre moyen, et que ce soit directement ou indirectement) par l’une des parties à l’autre partie, que ce soit avant, à la date ou après la date du présent Contrat, et qui doit raisonnablement être considérée comme confidentielle, y compris, sans s’y limiter, les informations relatives aux produits, services, opérations, processus, plans ou intentions de la partie divulgatrice, les informations sur les produits, le savoir-faire, les droits de conception, les secrets d’affaires, les opportunités de marché, les affaires commerciales et financières ou tout autre élément de nature confidentielle.

Client : le client signataire du Contrat-cadre de services (MSA) ; ce terme inclut également les références à « vous » et « votre ».

Données du client : l’ensembledes documents, informations, données, éléments et supports sous quelque forme que ce soit, qu’ils appartiennent au client ou à un tiers, qui sont fournis par le client à Sentient dans le cadre des services.

Accord de traitement des données (DPA) : l’accord de traitement des données disponible à l’adresse Accord de traitement des données, qui fait partie intégrante du présent Contrat

Législation sur la protection des données: désigne : (a) le règlement général sur la protection des données (règlement (UE) 2016/679) (« RGPD ») ; (b) les lois irlandaises de 1988 et 2018 sur la protection des données ; (c) le règlement de 2011 des Communautés européennes (Réseaux et services de communications électroniques) (Vie privée et communications électroniques) ; (d) le RGPD britannique et la loi britannique de 2018 sur la protection des données ; (e) la directive européenne « e-vie privée » 2002/58/CE (telle que modifiée) (la «directive e-vie privée ») ; et (f) toute transposition pertinente, tout successeur ou tout remplacement des lois détaillées aux points (a) à (e) inclus ; ainsi que toutes les autres lignes directrices sectorielles (qu’elles soient réglementaires ou non) ou codes de bonnes pratiques et notes d’orientation applicables publiés de temps à autre par le commissaire irlandais à la protection des données ou toute autre autorité nationale ou supranationale compétente en matière de traitement des données à caractère personnel ou de protection de la vie privée ; le tout tel que modifié, réadopté et/ou remplacé de temps à autre, ainsi que toute autre législation applicable relative à la collecte, au traitement, au transfert ou à la conservation des données à caractère personnel.

Date d’entrée en vigueur : la date d’entrée en vigueur du Contrat telle qu’indiquée dans le MSA.

Frais : les frais et redevances relatifs aux Services tels qu’indiqués dans chaque Bon de commande.

Durée initiale : la durée initiale du présent Contrat telle que définie dans le MSA.

Droits de propriété intellectuelle : l’ensemble des droits de propriété intellectuelle de quelque nature que ce soit, qu’ils soient enregistrés, susceptibles d’être enregistrés ou autres, y compris les brevets, l’habillage commercial, les secrets d’affaires, les droits brevetables, les droits d’auteur, les droits sur les dessins et modèles, les modèles d’utilité, les marques (que celles-ci soient ou non enregistrées), les noms commerciaux ou d’entreprise, le fonds de commerce, les droits sur les noms de domaine, les droits sur les inventions, les droits sur les données, les droits moraux, les droits sur les bases de données, les droits sur le savoir-faire et les informations confidentielles, ainsi que tout autre droit de propriété intellectuelle subsistant sur les logiciels, les programmes informatiques, les sites web, les documents, les informations, les techniques, les méthodes commerciales, les dessins, les logos, les manuels d’instructions, listes, procédures et coordonnées de clients, méthodes et procédures de marketing ainsi que supports publicitaires, y compris l’aspect et la convivialité (« look and feel ») de tout site web, le code source et tous les droits de propriété intellectuelle relatifs à une application technologique, ainsi que tous les autres droits de propriété intellectuelle et industrielle et droits similaires ou analogues existant en vertu des lois de tout pays, ainsi que toutes les demandes en instance et le droit de déposer une demande ou d’enregistrer ces droits (actuels, futurs et conditionnels, y compris tous les renouvellements, prolongations, réactivations et tous les droits d’action acquis).

Bon de commande : le ou les documents de commande signés par le Client et Sentient confirmant la commande des Services soumis aux présentes Conditions générales de service.

Plateforme : la plateforme logicielle en ligne et les applications à partir desquelles Sentient met les Services à disposition.

Période de renouvellement: la ou les périodes décrites à la clause 11.1.

Document de description du service ScoreBuddy : le document décrivant les Services, dont une copie a été fournie au Client.

Sentient: désigne Sentient Solutions Limited, exerçant ses activités sous le nom commercial Scorebuddy.

Services : accès à la solution multicanal d’assurance qualité de Sentient destinée aux centres d’appels et aux prestataires externalisés, dont les fonctionnalités sont décrites dans la version en vigueur du document de description des services ScoreBuddy. L’étendue des Services souscrits par le Client dans le cadre du présent Contrat est celle indiquée dans le ou les Bons de commande convenus.

Accord de niveau de service ou SLA : l’accord de niveau de service définissant les engagements en matière de niveau de service, les normes de performance et les crédits de service applicables aux Services, disponible à l’adresse « Accord de niveau de service ».

Durée : la Durée initiale ainsi que toute Durée de renouvellement ultérieure.

Documentation utilisateur: la documentation de connaissances et de formation fournie par Sentient au Client concernant les Services et disponible à l’adresse https://intercom.help/scorebuddy-b32c18522ac7/en/.

Virus : tout élément ou dispositif (y compris tout logiciel, code, fichier ou programme) susceptible : d’empêcher, d’entraver ou de nuire de quelque manière que ce soit au fonctionnement de tout logiciel, matériel informatique ou réseau, de tout service, équipement ou réseau de télécommunications, ou de tout autre service ou dispositif ; empêcher, entraver ou nuire de toute autre manière à l’accès à tout programme ou à toute donnée, ou à leur fonctionnement, y compris la fiabilité de tout programme ou de toute donnée (que ce soit en réorganisant, en modifiant ou en effaçant tout ou partie du programme ou des données, ou de toute autre manière) ; ou nuire à l’expérience utilisateur, notamment les vers, les ransomwares, les bombes à retardement ou logiques, les chevaux de Troie, les virus et autres éléments, techniques ou dispositifs similaires.

1.2 Les titres des clauses, annexes et paragraphes n’affectent pas l’interprétation du présent Contrat. Le terme « personne » désigne une personne physique, une personne morale ou une entité sans personnalité juridique (qu’elle soit ou non dotée d’une personnalité juridique distincte), ainsi que ses représentants légaux et personnels, ses successeurs ou ses ayants droit autorisés. Toute référence à une « Entité Sentient » inclut toute société, personne morale ou autre entité juridique, quel que soit le lieu ou la manière de sa constitution ou de son établissement. Sauf indication contraire du contexte, les termes au singulier incluent le pluriel et ceux au pluriel incluent le singulier. Toute référence à une loi ou à une disposition légale s’entend comme une référence à celle-ci telle qu’elle est en vigueur à ce moment-là, compte tenu de toute modification, extension ou réadoption, et inclut toute réglementation d’application en vigueur à ce moment-là adoptée en vertu de celle-ci. Toute référence à un « écrit » ou à un « document écrit » inclut les courriers électroniques.

1.3 En cas de conflit entre les conditions d’un Bon de commande et les présentes Conditions générales de services, et dans la mesure où ce conflit existe, les conditions du Bon de commande prévaudront.

2. SERVICES

2.1 Sous réserve des conditions générales du présent Contrat, Sentient accorde par les présentes au Client un droit non exclusif et non transférable (sauf conformément à la clause 14.6), sans droit d’octroyer des sous-licences, d’accéder aux Services et de les utiliser (et de permettre aux Utilisateurs autorisés d’y accéder et de les utiliser) pendant la Durée du contrat.

2.2 Le Client peut désigner un Utilisateur autorisé en tant qu’administrateur (ou administrateur « principal ») ayant le contrôle du compte de service du Client, y compris la gestion des Utilisateurs autorisés et des Données du Client. Le Client est entièrement responsable du choix de l’administrateur et de toutes les actions que celui-ci entreprend. Le Client accepte que les responsabilités de Sentient ne s’étendent pas à la gestion ou à l’administration interne des Services pour le compte du Client.

2.3 Chaque Utilisateur autorisé doit créer et utiliser des identifiants d’accès uniques, qui ne peuvent être partagés ni utilisés par plus d’un Utilisateur autorisé. Le Client doit s’assurer que ses Utilisateurs autorisés ne partagent pas leurs identifiants d’accès avec quiconque ni n’autorisent quiconque à accéder aux Services, et il est responsable de toute utilisation non autorisée résultant d’une utilisation abusive de ses identifiants de connexion.

2.4 Le Client coopérera avec Sentient pour toutes les questions relatives aux Services et accordera à Sentient, en temps utile, l’accès à toutes les Données du Client et à tous les systèmes raisonnablement nécessaires à Sentient pour fournir les Services ; à défaut, l’obligation de Sentient de fournir les Services sera suspendue jusqu’à ce que cet accès soit accordé. Le cas échéant, le Client veillera à la disponibilité de ressources informatiques ou de développement internes dûment qualifiées pendant la mise en place des Services afin de faciliter la réalisation des intégrations à l’aide de l’API ouverte.

2.5 Des Services supplémentaires ou modifiés peuvent être convenus par les parties dans un nouveau Bon de commande. Une fois qu’un Bon de commande a été convenu par les parties, il fait partie intégrante du présent Contrat.

2.6 Les sociétés affiliées du Client peuvent se procurer des Services auprès de Sentient selon les conditions générales du présent Contrat, à condition que chacune de ces sociétés affiliées conclue un Bon de commande pour ces Services, faisant référence au présent Contrat. Toute Filiale qui conclut un tel Bon de commande avec Sentient sera considérée comme le « Client » au sens du présent Contrat, étant entendu que ce Bon de commande, conjointement avec les présentes Conditions d’utilisation, constituera un contrat distinct avec ladite Filiale.

3. OBLIGATIONS DU CLIENT

3.1 Le Client mettra tout en œuvre pour empêcher tout accès ou utilisation non autorisés des Services et, en cas d’un tel accès ou d’une telle utilisation non autorisés, en informera sans délai Sentient. Le Client est responsable des actes et omissions de ses Affiliés et Utilisateurs autorisés qui accèdent aux Services, comme s’il s’agissait de ses propres actes et omissions. Le Client s’engage à indemniser et à dégager de toute responsabilité Sentient, ses sociétés affiliées et ses sous-traitants contre toute réclamation, tout coût, toute perte, tout dommage, toute responsabilité ou toute dépense découlant des actes ou omissions de ses sociétés affiliées et de ses Utilisateurs autorisés.

3.2 Le Client s’engage, dans le cadre de son utilisation des Services, à ne pas accéder, stocker, diffuser ou transmettre de virus, ni aucun contenu qui : (i) soit illégal, nuisible, menaçant, diffamatoire, obscène, contrefait, harcelant, offensant sur le plan racial ou ethnique, ou qui présente des images sexuellement explicites ; ou (ii) facilite une activité illégale, présente des images sexuellement explicites ou encourage la violence illégale ; ou (iii) est discriminatoire ou autrement illégal, ou cause des dommages ou des préjudices à toute personne ou à tout bien ; (iv) contiennent des publicités, des messages promotionnels, des spams ou des supports marketing non sollicités ou non autorisés ; ou (v) encouragent des comportements susceptibles de constituer une infraction pénale, d’engager la responsabilité civile ou d’enfreindre de toute autre manière toute loi ou réglementation applicable.

3.3 Le Client s’engage à ne pas, sauf dans les cas autorisés par toute loi applicable ne pouvant faire l’objet d’une exclusion par accord entre les parties, et sauf dans la mesure expressément autorisée par le présent Contrat : (i) tenter de copier, modifier, dupliquer, créer des œuvres dérivées, encadrer, reproduire en miroir, republier, télécharger, afficher, transmettre ou distribuer tout ou partie des Services sous quelque forme ou support que ce soit, ou par quelque moyen que ce soit ; (ii) tenter de décompiler, désassembler, procéder à une ingénierie inverse ou réduire de toute autre manière à une forme perceptible par l’homme tout ou partie des Services ; (iii) utiliser ou perturber la Plateforme ou le site web de Sentient d’une manière susceptible d’endommager, de désactiver, de perturber, de surcharger ou d’altérer la Plateforme et les Services ; (iv) accéder à tout ou partie des Services dans le but de créer un produit ou un service concurrençant les Services ; (v) contourner toute limitation technique des Services ; ou (vi) attaquer nos Services au moyen d’une attaque par déni de service ou d’une attaque par déni de service distribué.

3.4 Le Client s’engage à : (i) se conformer à l’ensemble des lois et réglementations applicables relatives à ses activités dans le cadre du présent Contrat ; (ii) obtenir et conserver toutes les licences, autorisations et permissions nécessaires (le cas échéant) concernant ses systèmes et logiciels afin de permettre à Sentient de fournir les Services ; et (iii) s’assurer que son réseau et ses systèmes sont conformes aux spécifications fournies par Sentient. Le Client sera seul responsable de la mise en place et de la maintenance de ses connexions réseau, ainsi que de tous les problèmes, incidents, retards, défaillances de livraison et de toute autre perte ou tout autre préjudice découlant de ou liés à ses connexions réseau ou à ses liaisons de télécommunications.

3.5 Le Client reconnaît qu’il est seul responsable de s’assurer que son utilisation (et celle de ses Utilisateurs autorisés) des Services n’enfreint pas la présente clause 3. Sans préjudice des autres droits de Sentient en droit ou en équité, Sentient se réserve le droit, sans engager sa responsabilité envers le Client, de suspendre ou de désactiver l’accès du Client ou de tout Utilisateur autorisé aux Services lorsque le Client enfreint les dispositions de la présente clause 3 et ne remédie pas à cette violation dans les 10 jours suivant la notification de Sentient l’invitant à le faire, et le Client ne sera pas en droit de réclamer un remboursement ou une indemnisation au titre de cette suspension ; à condition toutefois que, lorsque ce manquement : (a) enfreint ou est susceptible d’enfreindre toute loi applicable ; ou (b) a ou est susceptible d’avoir un impact négatif significatif sur la capacité de Sentient à fournir les Services à ses clients ; ou (c) porte atteinte à l’intégrité et à la sécurité de la Plateforme, aucun délai de mise en conformité ne sera alors accordé au Client avant que Sentient n’exerce les droits de suspension ou de désactivation prévus aux présentes. Le Client ne sera pas en droit de réclamer un remboursement ou une indemnisation au titre de cette suspension ou désactivation et restera redevable de l’intégralité des Frais pendant toute la durée de la suspension.

3.6 Bien que Sentient ne modère pas l’utilisation des Services par le Client, elle peut signaler toute activité illégale qu’elle découvre aux autorités compétentes.

4. FRAIS ET PAIEMENT

4.1 Sentient facturera le Client et ce dernier s’engage à payer les frais conformément aux dispositions du Bon de commande et de la présente clause 4. Les frais applicables aux périodes de renouvellement seront calculés aux tarifs alors en vigueur chez Sentient, indépendamment de toute remise accordée dans un Bon de commande antérieur.

4.2 Tous les frais sont irrévocables et non remboursables, sauf indication contraire dans le Contrat, et s’entendent hors taxes de vente, d’utilisation, sur la valeur ajoutée, à la source et autres taxes et droits, qui seront ajoutés à la ou aux factures de Sentient au taux applicable. Le Client s’engage à payer toutes les taxes, tous les droits de douane et tous les impôts (y compris la retenue à la source) dus au titre du présent Contrat. Le Client s’engage à régler l’intégralité des frais sans compensation ni demande reconventionnelle.

4.3 Si le Client a un litige de bonne foi concernant tout ou partie d’une ou plusieurs factures, il informera Sentient par écrit de la nature de ce litige dans les dix (10) jours suivant la réception de la facture, en fournissant les détails pertinents. À la suite d’une telle notification, le Client sera en droit de suspendre le paiement du montant litigieux sans intérêts, mais devra régler le(s) montant(s) non contesté(s) conformément au présent Contrat. Les parties coopéreront de bonne foi afin de résoudre tout litige de ce type de la manière la plus amiable et la plus rapide possible et, dès le règlement du litige, le Client effectuera le paiement correspondant conformément au présent Contrat.

4.4 Si Sentient n’a pas reçu le paiement des frais non contestés dans les quinze (15) jours suivant la date d’échéance, conformément aux conditions de paiement énoncées dans le Bon de commande, et sans préjudice des autres droits et recours de Sentient,  Sentient pourra, moyennant un préavis écrit de quinze (15) jours supplémentaires et sans engager sa responsabilité envers le Client, désactiver le mot de passe et le compte du Client et suspendre l’accès à tout ou partie des Services ; Sentient ne sera alors tenue d’aucune obligation de fournir tout ou partie des Services tant que la ou les factures concernées resteront impayées. En outre, des intérêts courront quotidiennement sur ces montants impayés à un taux annuel égal à quatre (4) points de pourcentage au-dessus du taux préférentiel alors en vigueur, tel que publié soit par le Wall Street Journal (si le Client paie en dollars américains), soit par le taux de référence de la Banque centrale européenne (si le Client paie en euros, en dollars canadiens ou en livres sterling) ou, si ce taux dépasse tout taux d’intérêt légal autorisé applicable, alors au taux légal maximal autorisé, à compter de la date d’échéance et jusqu’au paiement intégral, que ce soit avant ou après jugement. Le Client est tenu de prendre en charge tous les frais engagés par Sentient pour le recouvrement des montants impayés, y compris, sans s’y limiter, les honoraires d’avocat, les frais de justice et les frais facturés par les agences de recouvrement.

4.5 Sentient peut augmenter les frais à la fin de la période initiale et de toute période de renouvellement en adressant au client un préavis écrit d’au moins soixante (60) jours, ce préavis prenant fin à la fin de la période initiale ou de la période de renouvellement, selon le cas. Pendant ce délai de préavis, le Client peut soit : (i) accepter l’augmentation des frais en continuant à utiliser le Service ; soit (ii) refuser l’augmentation des frais et notifier à Sentient son intention de résilier le présent Contrat à l’expiration de la Période initiale ou de la Période de renouvellement, selon le cas.

5. ASSISTANCE ET ACCORD DE NIVEAU DE SERVICE (SLA)

5.1 Sentient mettra tout en œuvre pour fournir les Services conformément au Contrat de niveau de service (SLA). Le Client peut contacter Sentient pour obtenir une assistance relative aux Services pendant les Heures d’ouverture en s’adressant au service d’assistance de Sentient conformément au SLA. Bien que Sentient s’efforce dans la mesure du raisonnable de maintenir la disponibilité des Services et des services d’assistance associés, les Services et les services d’assistance associés peuvent être indisponibles de temps à autre pendant des durées limitées, en raison de travaux de maintenance, de mises à jour des services, d’indisponibilité des serveurs, d’actions de tiers et d’autres cas de force majeure.

6. GARANTIES ET CLAUSE DE NON-RESPONSABILITÉ

6.1 Chaque partie garantit qu’elle dispose de tous les pouvoirs nécessaires : (i) pour conclure le présent Contrat ; (ii) pour s’acquitter de ses obligations en vertu des présentes ; et (iii) pour accorder à l’autre partie les droits conférés par les présentes.

6.2 Le Client garantit que les Données du Client fournies à Sentient par le Client ou en son nom : (i) sont la propriété du Client ou sont fournies avec le consentement exprès du tiers détenant des droits de propriété (y compris les droits d’auteur) sur ces éléments, ou, à défaut, relèvent du domaine public et ne sont pas la propriété d’un tiers ni soumises de quelque manière que ce soit aux lois sur le droit d’auteur ; (ii) ne portent pas atteinte aux droits d’une personne physique ou morale, y compris les droits à l’image, à la vie privée, ou en vertu de la législation applicable en matière de protection des données ou des lois sur le marketing direct, et ne sont pas diffamatoires ; et (iii) n’entraînent pas de fraude à la consommation (notamment en étant faux ou trompeurs), de responsabilité du fait des produits, de responsabilité civile délictuelle, de rupture de contrat, de violation des droits de propriété intellectuelle, de préjudice, de dommage ou de nuisance de quelque nature que ce soit à l’égard de toute personne physique ou morale.

6.3 Sentient garantit que : (i) les Services fonctionneront conformément à la Documentation utilisateur à tous égards importants ; (ii) elle obtiendra et conservera toutes les licences et autorisations nécessaires pour permettre à Sentient de fournir les Services ; et (iii) elle se conformera à toutes les lois applicables dans l’exécution de ses obligations au titre du présent Contrat.

6.4 À l’exception des garanties expresses énoncées dans les présentes, les Services sont fournis « en l’état » et toutes les garanties expresses ou implicites, déclarations, conditions et toutes autres clauses de quelque nature que ce soit découlant de la loi ou de la common law, y compris celles de non-contrefaçon, de qualité marchande et d’adéquation à un usage particulier, sont toutes, dans toute la mesure permise par la loi applicable, par les présentes rejetées et exclues par Sentient du présent Contrat. Le Client est seul responsable de déterminer l’adéquation des Services à son utilisation au regard de toute législation ou réglementation applicable.

6.5 Sentient ne garantit pas que l’utilisation des Services par le Client sera ininterrompue ou exempte d’erreurs, ni que les Services fonctionneront en combinaison avec des services tiers utilisés par le Client, sauf accord contraire. Le Service peut être soumis à des limitations, des retards et d’autres problèmes inhérents à l’utilisation d’Internet et des communications électroniques. Sentient n’est pas responsable des retards, des défaillances de livraison ou de tout autre préjudice résultant de problèmes inhérents, y compris, sans s’y limiter, le transfert de données via des réseaux et des infrastructures de communication, y compris Internet.

6.6 Sentient se réserve le droit d’introduire des fonctionnalités nouvelles ou améliorées dans les Services, à condition que celles-ci n’aient pas d’incidence négative sur les Services.

7. DONNÉES

7.1 Dans le cadre de la fourniture de ses Services au titre du présent Contrat, Sentient peut être amenée à traiter des Données à caractère personnel pour le compte du Client. Dans de telles circonstances, les parties consignent leur intention selon laquelle le Client et ses Sociétés affiliées (le cas échéant) seront les responsables du traitement et Sentient sera le sous-traitant, et chaque partie se conformera à l’Accord sur le traitement des données (DPA).

7.2 Sentient détient l’ensemble des droits, titres et intérêts relatifs à toutes les données générées, collectées ou dérivées de l’utilisation de la Plateforme par son client, y compris, sans s’y limiter, les données d’utilisation, les indicateurs de performance, les analyses, les statistiques et toutes les données agrégées ou anonymisées ou les informations qui en découlent. Ces données peuvent être utilisées par Sentient à des fins commerciales, notamment pour améliorer la Plateforme et développer de nouveaux produits ou services. Ces données seront anonymisées de manière irréversible et ne seront pas considérées comme des données à caractère personnel au sens des lois sur la protection des données ; elles n’incluront aucune Donnée du Client ni aucune Information confidentielle du Client.

7.3 Mise à disposition d’une instance fermée d’IA générative. Toutes les fonctionnalités d’intelligence artificielle générative (« GenAI ») fournies au Client dans le cadre des Services seront déployées sur une instance autonome et fermée de Microsoft Azure et d’Amazon Web Services. Cela garantit un environnement dédié, sécurisé et privé, réservé exclusivement à l’usage de Sentient, isolé des environnements tiers. Les Données du Client ne seront pas accessibles aux autres clients de Sentient. Les Données du Client ne seront pas : (i) mises à la disposition de grands modèles linguistiques ; (ii) utilisées pour l’entraînement de grands modèles linguistiques ; ni (iii) utilisées pour améliorer les produits ou services de tiers ; sauf accord écrit explicite préalable du Client. Toutes les données client traitées dans le cadre des fonctionnalités GenAI des Services restent des informations confidentielles du client et sont utilisées uniquement dans le but de fournir les Services.  Les fonctionnalités GenAI ne stockent ni n’enregistrent aucune donnée soumise au cours des interactions. Tout traitement des données est éphémère, ce qui signifie que les informations du Client ne sont pas conservées une fois la réponse générée. En outre, les fonctionnalités GenAI constituent une amélioration optionnelle des Services, qui ne peut être activée par Sentient qu’après accord contractuel avec le Client à cet effet.

8. DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

8.1 Le Client reconnaît et accepte que Sentient et/ou ses concédants de licence détiennent l’ensemble des droits de propriété intellectuelle relatifs aux Services et à la Plateforme (y compris toute modification ou amélioration qui y serait apportée) et que ceux-ci resteront la propriété de Sentient et/ou de ses concédants de licence. Sauf mention expresse dans les présentes, le présent Contrat ne confère au Client aucun droit sur, en vertu de ou dans le cadre de, tout brevet, droit d’auteur, droit sur les bases de données, secret d’affaires, nom commercial, marque (enregistrée ou non), ni aucun autre droit ou licence concernant les Services et la Plateforme.

8.2 Toutes les Données du Client sont et restent la propriété du Client et/ou de ses concédants de licence, selon le cas. Le Client détient tous les droits, titres et intérêts relatifs à l’ensemble des Données du Client et assume l’entière responsabilité de la légalité, de la fiabilité, de l’intégrité, de l’exactitude et de la qualité de l’ensemble de ces Données du Client. Le Client accorde par les présentes à Sentient une licence gratuite et non exclusive lui permettant d’utiliser les Données du Client pendant la Durée du présent Contrat, uniquement aux fins de l’exécution de ses obligations en vertu du présent Contrat.

9. INDEMNISATION

9.1 Sentient indemnisera le Client pour toute réclamation, poursuites, demandes et actions, ainsi que des dommages-intérêts, pertes, coûts, dépenses et responsabilités qui en découlent (y compris les frais juridiques raisonnables), dans la mesure où celles-ci résultent d’allégations de tiers selon lesquelles les Services enfreignent un droit d’auteur, une marque déposée existante ou un brevet accordé à la date de fourniture dans tout pays où les Services sont fournis. Si les Services sont jugés contrefaisants ou sont susceptibles de l’être, Sentient, à ses frais et à sa discrétion, s’engage soit : (i) à obtenir le droit pour le Client de continuer à les utiliser ; (ii) à les remplacer par un équivalent non contrefaisant ; (iii) les modifier afin qu’ils ne constituent plus une contrefaçon ; ou (iv) résilier le présent Contrat et rembourser au Client les frais payés au titre de toute partie non utilisée des Services.

9.2 Nonobstant ce qui précède, Sentient n’engagera aucune responsabilité envers le Client dans la mesure où une réclamation repose sur : (i) des modifications apportées aux Services par toute personne autre que Sentient ou une partie autorisée par Sentient ; (ii) la combinaison des Services avec des logiciels non fournis par Sentient ou non spécifiés dans toute documentation convenue ; (iii) l’utilisation des Données du Client dans le cadre du développement des Services ou de l’intégration de ces Données dans les Services ; (iv) tout manquement de la part du Client, de ses employés ou de ses mandataires constituant une violation du présent Contrat ou des lois et réglementations applicables ; ou (v) l’utilisation non autorisée ou abusive des Services par le Client ou un Utilisateur autorisé.

9.3 Les droits accordés au Client en vertu de la clause 9.1 constituent le seul et unique recours du Client et l’intégralité de la responsabilité de Sentient en cas de violation présumée ou effective des droits de propriété intellectuelle d’un tiers quelconque.

9.4 Le Client s’engage à défendre, indemniser et dégager de toute responsabilité Sentient, ses sociétés affiliées ainsi que chacun de ses dirigeants, employés, agents et sous-traitants contre toutes réclamations, demandes, dommages-intérêts, condamnations aux dommages-intérêts, pertes, coûts, dépenses et responsabilités (y compris les amendes réglementaires et les frais juridiques raisonnables) résultant de ou liés à : (i) l’utilisation non autorisée ou abusive des Services par le Client ou son Utilisateur autorisé ; (ii) la contrefaçon ou la violation des droits de propriété intellectuelle de Sentient ; (iii) la violation de la législation applicable, y compris les violations des droits de tiers résultant de l’utilisation des Services par le Client ou l’Utilisateur autorisé et/ou de la fourniture des Données du client à Sentient ; ou (iv) la violation de la garantie prévue à la clause 6.2.

9.5 Les indemnités prévues dans le présent Contrat sont soumises aux conditions suivantes : (i) la partie demandant l’indemnisation (la « Partie indemnisée ») doit notifier sans délai à la partie indemnisante (la « Partie indemnisante ») tout fait au titre duquel elle sollicite une indemnisation, et doit apporter son entière coopération à la partie indemnisante et lui donner la possibilité de diriger la réponse et la défense afférentes, y compris, sans limitation, tout règlement de celle-ci (à condition que la partie indemnisante ne conclue aucun règlement concernant une telle réclamation sans l’accord préalable de la partie indemnisée, lequel accord ne sera pas refusé sans motif valable) ; (ii) l’Indemnisant n’aura aucune obligation au titre de la présente Convention si l’Indemnisé procède à un aveu, à un règlement ou à toute autre communication concernant cette réclamation sans le consentement écrit préalable de l’Indemnisant, lequel consentement ne sera pas refusé sans motif valable ; et (iii) le défaut de notification rapide de la part de l’indemnisé à l’indemnisant n’affectera l’obligation de ce dernier d’indemniser l’indemnisé que dans la mesure où les droits de l’indemnisant sont gravement lésés par ce défaut. La partie indemnisée peut participer, à ses propres frais, à cette défense et à toute discussion en vue d’un règlement, soit directement, soit par l’intermédiaire d’un conseil de son choix.

10. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ

10.1 Aucune disposition du présent Contrat ne limite ni n’exclut la responsabilité de l’une ou l’autre des parties en ce qui concerne toute réclamation pour décès ou préjudice corporel causé par une négligence, une fraude ou toute autre responsabilité qui ne peut être exclue ou limitée par la loi.  

10.2 Dans toute la mesure permise par la loi applicable, Sentient n’assumera aucune responsabilité envers le Client pour toute perte de bénéfices, perte d’activité, perte de chiffre d’affaires, perte de données, atteinte à la réputation, ou pour tout dommage indirect, spécial, accessoire, punitif ou consécutif, quelle qu’en soit la cause et quel que soit le fondement de la responsabilité, que Sentient ait ou non été informée de la possibilité de tels dommages.

10.3 Sous réserve des clauses 10.1 et 10.2, dans toute la mesure permise par la loi applicable, la responsabilité totale cumulée de Sentient et de ses sociétés affiliées découlant du présent Contrat ou des Services, ou s’y rapportant, au titre de toute théorie juridique (y compris la responsabilité pour négligence ou manquement à une obligation légale ou une demande d’indemnisation) ne dépassera pas le montant total des frais effectivement payés ou dus par le Client à Sentient au titre des Services au cours des douze (12) mois précédant la réclamation à l’origine de la responsabilité.

11. DURÉE ET RÉSILIATION

11.1 Le présent Contrat prend effet à la Date d’entrée en vigueur et, sauf résiliation conformément aux dispositions de la présente clause 11, restera en vigueur pendant la Durée initiale. Par la suite, le présent Contrat sera automatiquement renouvelé pour des Périodes de renouvellement de douze (12) mois chacune, à moins que l’une des parties ne notifie à l’autre partie sa résiliation, par écrit, au moins soixante (60) jours avant la fin de la Durée initiale ou de toute Durée de renouvellement, auquel cas le présent Contrat prendra fin à l’expiration de la Durée initiale ou de la Durée de renouvellement concernée, ou sera résilié conformément aux dispositions du présent Contrat.

11.2 Sentient peut résilier immédiatement le présent Contrat par notification écrite adressée au Client si ce dernier ne s’acquitte pas d’une somme due en vertu du présent Contrat à la date d’échéance et reste en défaut de paiement pendant au moins trente (30) jours après avoir été sommé par écrit d’effectuer ce paiement.

11.3 Chacune des parties est en droit, sans préjudice des droits et recours dont elle dispose par ailleurs en vertu du présent Contrat ou de la loi, de résilier le Contrat par notification écrite dans les cas suivants :

11.3.1 d’une violation substantielle du présent Contrat par l’autre partie qui, si elle est susceptible d’être corrigée, n’est pas corrigée par la partie défaillante dans les trente (30) jours suivant la réception de la notification écrite de la violation émanant de la partie non défaillante ;

11.3.2 d’une fraude ou d’un manquement délibéré de la part de l’autre partie ; ou

11.3.3 l’autre partie est incapable de payer ses dettes, ou devient insolvable, ou fait l’objet d’une ordonnance ou d’une décision ordonnant sa liquidation, son administration judiciaire, sa dissolution ou sa dissolution (à l’exception des cas de fusion ou de restructuration sans insolvabilité), ou se voit désigner un administrateur judiciaire ou tout autre séquestre, gestionnaire, syndic, liquidateur, administrateur ou mandataire similaire désigné pour l’ensemble ou une partie substantielle de ses actifs, ou conclut ou propose un concordat ou un accord avec l’ensemble de ses créanciers, ou fait l’objet de tout événement ou procédure analogue dans toute juridiction applicable.

11.4 En cas de résiliation du présent Contrat pour quelque raison que ce soit :

11.4.1 Le Client devra immédiatement verser à Sentient toutes les sommes dues et exigibles à la date de résiliation ;

11.4.2 toutes les licences et tous les droits d’accès accordés en vertu du présent Contrat prendront fin immédiatement ; 

11.4.3 chaque partie devra restituer et cesser toute utilisation des informations confidentielles, biens, documents et autres éléments (ainsi que toutes leurs copies) appartenant à l’autre partie ;

11.4.4 dès réception d’une demande écrite, Sentient mettra en œuvre tous les efforts commerciaux raisonnables pour remettre au Client une sauvegarde des Données du Client dans un délai de trente (30) jours à compter de la réception de ladite demande écrite, à condition que le Client ait, à ce moment-là, réglé tous les frais et redevances impayés à la date de résiliation et résultant de celle-ci. Si Sentient ne reçoit aucune demande de ce type dans les trente (30) jours suivant la date de résiliation, elle pourra détruire ou éliminer de toute autre manière les Données du Client en sa possession ; et

11.4.5 les droits, recours, obligations ou responsabilités des parties accumulés jusqu’à la date de résiliation, y compris le droit de réclamer des dommages-intérêts au titre de toute violation du Contrat survenue à la date de résiliation ou avant celle-ci, ne seront ni affectés ni compromis.

11.4.6 Si le Client choisit de résilier le présent Contrat avant l’expiration de la Durée (à l’exception d’une résiliation pour « motif valable » en vertu de la clause 2(a)), le Client sera tenu de verser 80 % du montant moyen des honoraires qui lui ont été facturés par Sentient au cours des trois mois précédant la date de réception de l’avis de résiliation, et ce chaque mois jusqu’à l’échéance de la Durée du Contrat.

12. CONFIDENTIALITÉ

12.1 Chaque partie (la «Partie destinataire ») reconnaît que, dans le cadre du présent Contrat, elle peut obtenir des Informations confidentielles de la part de l’autre partie (la «Partie divulgatrice »). La Partie destinataire s’engage à préserver la confidentialité des Informations confidentielles de la Partie divulgatrice, à les protéger contre toute divulgation ou diffusion non autorisée, et à faire preuve d’un degré de diligence au moins équivalent à celui qu’elle applique pour protéger ses propres informations de même nature, et en tout état de cause d’une diligence raisonnable. La Partie destinataire s’engage à n’utiliser ces Informations confidentielles que dans le cadre de la présente Convention.

12.2 La partie destinataire ne doit divulguer aucune information confidentielle à quiconque sans le consentement écrit préalable de la partie divulgatrice, sauf si la partie destinataire peut divulguer les informations confidentielles à ses dirigeants, salariés, prestataires indépendants et mandataires («représentants ») selon le principe du « besoin d’en connaître », à condition que ces représentants soient liés par un accord écrit comportant des conditions substantiellement identiques à celles de la présente clause 12 et que la partie destinataire reste en dernier ressort responsable de tout manquement à celles-ci. En outre, chacune des parties peut fournir une copie du présent Contrat ou en divulguer les termes dans le cadre d’un audit, d’une opération de financement, d’une enquête réglementaire ou d’une vérification préalable, à condition que les destinataires soient soumis à des obligations de confidentialité au moins aussi restrictives que celles prévues dans les présentes. Sauf disposition expresse contraire du présent Contrat, aucun droit de propriété ni aucune licence ne sont accordés sur les Informations confidentielles.

12.3 Les obligations de confidentialité subsistent pendant toute la durée du présent Contrat et pendant une période de cinq (5) ans à compter de son expiration, sauf si et jusqu’à ce que ces Informations confidentielles relèvent de l’une des exceptions énoncées à la clause 12.4.

12.4 La présente clause 12 ne s’applique pas aux informations dont la Partie destinataire peut prouver : (a) qu’elles relèvent du domaine public sans qu’il y ait eu acte ou omission de la part de la Partie destinataire, de ses employés ou de ses mandataires ; (b) ont été reçues par la Partie destinataire de la part de tiers sans restriction et sans violation d’une obligation de non-divulgation de la part de ces tiers ; (c) ont été développées de manière indépendante par la Partie destinataire sans s’appuyer sur les Informations confidentielles, comme en témoignent ses documents écrits de l’époque ; ou (d) étaient, avant leur réception par la Partie destinataire de la part de la Partie divulgatrice, en la possession de la Partie destinataire et à sa libre disposition.

12.5 Si la Partie destinataire fait l’objet d’une action en justice visant à obtenir la divulgation des Informations confidentielles reçues de la Partie divulgatrice en vertu du présent Contrat, ou si leur divulgation est requise en vertu de la loi, la Partie destinataire devra, sauf interdiction prévue par les lois applicables, en informer sans délai par écrit la Partie divulgatrice afin de lui donner la possibilité de demander une ordonnance de protection ou toute autre mesure qu’elle jugera appropriée, et la Partie destinataire devra assister raisonnablement la Partie divulgatrice dans ces démarches. Si la divulgation s’avère néanmoins nécessaire, la Partie destinataire limitera sa divulgation à la seule partie des Informations confidentielles qui doit être divulguée, conformément aux conseils de son conseiller juridique.

12.6 Tout manquement ou risque de manquement de la part de la partie destinataire à une obligation prévue par la présente clause 12 est susceptible de causer à la partie divulgatrice un préjudice immédiat et irréparable pour lequel des dommages-intérêts seuls pourraient ne pas constituer une réparation adéquate. Par conséquent, la partie divulgatrice a le droit, outre les autres recours disponibles en droit ou en équité, de demander une mesure injonctive à l’encontre de la partie destinataire ou d’exiger l’exécution spécifique de la présente clause 12.

12.7 Une partie destinataire doit notifier par écrit à la partie divulgatrice, en fournissant immédiatement tous les détails dont elle a connaissance, dès qu’elle a connaissance de toute violation effective, présumée, probable ou potentielle par toute personne de toute obligation relative aux informations confidentielles, ou de tout vol, perte, détérioration, ou d’accès, d’utilisation ou de divulgation non autorisés de toute information confidentielle.

13. FORCE MAJEURE

Aucune des parties n’engagera sa responsabilité envers l’autre partie au titre du présent Contrat si elle est empêchée ou retardée dans l’exécution de ses obligations au titre du présent Contrat, ou dans la poursuite de ses activités, par des actes, événements, omissions ou accidents échappant à son contrôle raisonnable, y compris, sans s’y limiter, la défaillance d’un service public ou d’un réseau de transport ou de télécommunications, un cas de force majeure, une guerre, des émeutes, des troubles civils, des actes de malveillance, le respect de toute loi ou de tout ordre, règle, règlement ou directive gouvernementale, un accident, une panne d’installation ou de machine, un incendie, une inondation, une tempête, une pandémie, une épidémie, des grèves, des lock-out ou d’autres conflits sociaux, à condition que la partie ait été informée d’un tel événement et de sa durée prévue. Dans de telles circonstances, la partie affectée aura droit à une prolongation raisonnable du délai d’exécution de ces obligations, étant entendu que si la période de retard ou d’inexécution se prolonge pendant un (1) mois, la partie non affectée pourra résilier le présent Contrat en adressant à l’autre partie un préavis écrit d’un (1) mois civil. La force majeure n’empêchera ni ne retardera le paiement de toute somme due ou à échoir par l’une ou l’autre des parties.

14. DIVERS

14.1 Non-sollicitation. Chaque partie s'engage envers l'autre partie à ne pas, et à veiller à ce que ses sociétés affiliées ne, pendant la durée du présent Contrat et pendant une période de douze (12) mois à compter de la résiliation ou de l'expiration du présent Contrat, solliciter les services de l’autre partie, ni tenter de lui débaucher un administrateur, un salarié, un prestataire ou un consultant, sans le consentement écrit préalable de l’autre partie.

14.2 Engagement en faveur d’un approvisionnement éthique. Sentient veille à ce que l’intégrité et les pratiques éthiques soient respectées dans l’ensemble de ses activités. Sentient exige de tous ses fournisseurs et partenaires commerciaux qu’ils se conforment aux meilleures pratiques en matière d’approvisionnement éthique, qui interdisent explicitement l’esclavage, la servitude, le travail forcé ou obligatoire, ainsi que la traite des êtres humains. Sentient se réserve le droit de mener des vérifications préalables afin de s’assurer du respect de ces normes et d’exiger de ses fournisseurs des processus transparents et vérifiables. En cas de non-respect de ses normes par un fournisseur, Sentient s’engage à prendre les mesures appropriées, qui peuvent inclure la révision du contrat, sa résiliation et des poursuites judiciaires afin de faire respecter ces normes éthiques. En acceptant nos conditions générales d’utilisation, nos clients reconnaissent et soutiennent cet engagement à maintenir une chaîne d’approvisionnement responsable.

14.3 Aucun manquement ou retard d’une partie dans l’exercice d’un droit ou d’un recours prévu par le présent Contrat ou par la loi, ni l’exercice unique ou partiel d’un tel droit ou recours, ne constituera une renonciation à ce droit ou recours ou à tout autre droit ou recours, et n’empêchera ni ne limitera l’exercice ultérieur de ce droit ou recours ou de tout autre droit ou recours.

14.4 Si une disposition (ou une partie d’une disposition) du présent Contrat est jugée invalide, inapplicable ou illégale par un tribunal ou une instance administrative compétente, les autres dispositions resteront en vigueur. Si une disposition invalide, inapplicable ou illégale devenait valide, applicable ou légale si une partie de celle-ci était supprimée, cette disposition s’appliquera avec les modifications nécessaires pour donner effet à l’intention commerciale des parties.

14.5 Intégralité du contrat. Le présent Contrat, ainsi que tous les documents auxquels il fait référence, constituent l’intégralité de l’accord entre les parties et remplacent tout arrangement, accord ou entente antérieur entre elles concernant l’objet qu’ils couvrent. Des Commandes supplémentaires peuvent être convenues entre les parties en référence au présent Contrat, chacune d’entre elles faisant partie intégrante du présent Contrat.

14.6 Chaque partie peut, moyennant notification écrite, céder, nover ou transférer l’ensemble de ses droits et obligations au titre du présent contrat à : (i) une société affiliée ; (ii) un acquéreur de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs liés au présent Contrat ; ou (iii) un tiers participant à une fusion, une acquisition, une cession d’actifs ou toute autre réorganisation d’entreprise à laquelle une partie prend part. Toute tentative de cession du présent Contrat en violation de la présente disposition sera nulle et sans effet. Le présent Contrat lie les parties ainsi que leurs successeurs et ayants droit respectifs autorisés, et s’applique à leur profit. 

14.7 Aucune des parties ne peut rendre public le présent Contrat, sauf avec le consentement préalable de l’autre partie ou si les lois applicables l’exigent. Toutefois, Sentient peut inclure le Client et ses marques dans ses listes de clients et ses supports promotionnels, mais cessera cette utilisation sur demande écrite du Client.

14.8 Absence de mandat. Aucune disposition du présent Contrat n’a pour objet ni n’aura pour effet de créer un partenariat ou une coentreprise entre les parties, ni d’autoriser l’une des parties à agir en tant que mandataire de l’autre.

14.9 Toute notification devant être adressée par l’une ou l’autre des parties aux fins du présent Contrat devra être envoyée par courrier postal ou par e-mail à la personne de contact dont les coordonnées figurent dans le Bon de commande. Une notification envoyée : (i) par courrier postal, si elle est correctement adressée et envoyée en recommandé prépayé, sera réputée avoir été remise deux jours ouvrables après la date d’envoi, et cinq jours ouvrables dans le cas d’un envoi par courrier aérien recommandé prépayé ; et (ii) par e-mail sera réputée avoir été reçue à 9 h 00 le jour ouvrable suivant celui de son envoi.

14.10 Toutes les obligations et tous les devoirs qui, de par leur nature, s’étendent au-delà de l’expiration ou de la résiliation du présent Contrat survivront à l’expiration ou à la résiliation de celui-ci. Sans limiter la portée de ce qui précède, les clauses suivantes resteront en vigueur après la résiliation ou l’expiration du présent Contrat : les clauses 3, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13 et la présente clause 14.

14.11 Aucune modification d’un Bon de commande ne sera valable ou effective à moins d’être formulée par écrit, de faire expressément référence au présent Contrat et d’être dûment signée ou signée au nom de chaque Partie. Sentient peut modifier les présentes Conditions d’utilisation de temps à autre. Les modifications qui n’ont pas d’incidence défavorable significative sur les droits ou obligations du Client peuvent être apportées sans préavis et prendront effet dès leur publication ou leur mise à jour. Sentient fournira un préavis écrit de toute modification ayant une incidence défavorable significative sur les droits ou obligations du Client. Si le Client estime raisonnablement qu’une telle modification a un effet défavorable significatif et qu’il notifie par écrit sa résiliation dans les trente (30) jours suivant la réception de la notification de la modification, il peut résilier le présent Contrat avec effet à la date à laquelle la modification aurait normalement pris effet. Si le Client ne résilie pas le Contrat dans ce délai de trente (30) jours, il sera réputé avoir accepté les Conditions d’utilisation modifiées.

14.12 Le présent Contrat peut être signé en un nombre illimité d’exemplaires, dont chacun, une fois signé et remis, constituera un original du présent Contrat, mais tous les exemplaires constitueront ensemble un seul et même contrat. Les parties reconnaissent qu’elles peuvent recourir à un processus de signature électronique pour signer le présent Contrat et acceptent d’être liées par toute signature électronique qu’elles auront apposée sur le Contrat. L’échange d’une version dûment signée du présent Contrat (en exemplaires ou autrement) par transmission électronique (y compris au format .pdf ou toute signature électronique conforme au règlement (UE) n° 910/2014 (règlement eIDAS), par exemple www.docusign.com) et tout exemplaire ainsi transmis sera réputé avoir été dûment et valablement remis, sera valide et effectif à toutes fins utiles et suffira à lier les parties aux termes et conditions du présent Contrat. Aucun échange de signatures originales n’est nécessaire.

14.13 Règlement des litiges. Les parties s’efforceront, en agissant de bonne foi, de régler à l’amiable tout litige, controverse ou réclamation découlant de ou en rapport avec l’existence, la validité, l’interprétation, l’exécution et la résiliation du Contrat (ou de l’une de ses clauses). Le recours à la direction générale (ou à l’équipe de direction) des parties constituera la méthode privilégiée de résolution des litiges. Si la direction générale (ou l’équipe de direction) ne parvient pas à résoudre le litige dans un délai de 30 jours à compter de la première notification de celui-ci, l’affaire sera portée devant les tribunaux conformément à la clause 14.14.

14.14 Droit applicable et juridiction compétente. Le présent Contrat, ainsi que tout litige ou toute réclamation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) découlant de celui-ci ou en rapport avec celui-ci, son objet ou sa formation, sont régis uniquement et exclusivement par les lois de la République d’Irlande. Les parties conviennent irrévocablement que les tribunaux de la République d’Irlande sont seuls compétents pour trancher tout litige ou toute réclamation découlant du présent Contrat, de son objet ou de sa formation, ou s’y rapportant (y compris les litiges ou réclamations non contractuels).